Auto-retenue spéciale : les sociétés non concernées

L'auto-retenue spéciale au titre de l'impôt sur le revenu ne concerne pas toutes les sociétés colombiennes. Elle ne vise que celles qui bénéficient effectivement de l'exonération de cotisations prévue à l'article 114-1 du code fiscal colombien. La DIAN l'a rappelé dans sa doctrine 005299 (interne 484) du 7 avril 2026, et la conséquence pratique est nette : une société sans salariés, ou dont tous les salariés perçoivent dix salaires minimums mensuels ou davantage, ne bénéficie pas de cette exonération. Elle n'est donc pas soumise à l'auto-retenue spéciale.

De nombreuses filiales colombiennes de groupes étrangers se trouvent exactement dans cette situation sans l'avoir jamais vérifiée.

D'où vient cette obligation ?

L'article 114-1 du code fiscal a été introduit par la loi 1819 de 2016. Il exonère les sociétés, personnes morales et entités assimilées déclarantes de l'impôt sur le revenu des cotisations au SENA et à l'ICBF, ainsi que des cotisations au régime contributif de santé, pour les salariés qui perçoivent individuellement moins de dix salaires minimums mensuels. L'objectif était d'alléger le coût du travail.

Cet allègement avait une contrepartie. Le décret 2201 de 2016, qui a complété le décret réglementaire unique 1625 de 2016, a institué une auto-retenue au titre de l'impôt sur le revenu, à la charge des entreprises qui accèdent à cette exonération. Elle s'applique à chaque paiement ou inscription en compte susceptible de constituer un produit imposable, à un taux qui dépend de l'activité économique du contribuable. En substance, l'État a cessé de prélever sur la masse salariale et a compensé en encaissant l'impôt plus tôt.

Les deux textes fonctionnent comme une cause et son effet. La DIAN elle-même indique qu'ils opèrent « de manière corrélative », et c'est précisément ce lien que la pratique comptable quotidienne perd de vue.

Pourquoi une société sans masse salariale en est écartée

Parce qu'il n'y a rien à exonérer. L'exonération s'apprécie salarié par salarié, au regard du seuil de dix salaires minimums. Une société sans contrat de travail n'a aucune cotisation dont elle pourrait être exonérée. Il en va de même si tous ses salariés dépassent le seuil.

Pas d'avantage, pas de contrepartie. La qualité d'auto-retenteur spécial ne découle ni du numéro d'identification fiscale ni du code d'activité inscrit au registre fiscal (RUT). Elle découle du bénéfice effectif de l'exonération, et c'est pourquoi la DIAN souligne que l'obligation n'est pas automatique.

Ce n'est pas un critère nouveau. Dans son oficio 900656 du 29 janvier 2021, la DIAN avait déjà conclu qu'une société sans personnel n'était pas tenue à l'auto-retenue spéciale. Elle abandonnait ainsi sa doctrine antérieure de « l'embauche potentielle ». La doctrine 5299 de 2026 reprend ce critère et l'étend expressément à la société dont tous les salariés perçoivent dix salaires minimums ou davantage.

Le cas de figure est fréquent. Il concerne les filiales qui fonctionnent avec le personnel de la maison mère, les sociétés dont toute l'activité passe par des prestataires indépendants, les véhicules dédiés à un projet unique et les entités dont la seule présence locale est une direction rémunérée bien au-delà du seuil. Toutes apparaissent comme des entreprises actives qui facturent, et beaucoup continuent de comptabiliser chaque mois une auto-retenue qui n'est peut-être pas due.

Que se passe-t-il en cas d'auto-retenue indue ?

En soi, elle n'entraîne généralement pas de sanction, mais elle oblige à revoir et à rectifier les déclarations de retenue ainsi que le RUT. Elle peut aussi devenir une question de trésorerie et de présentation des comptes.

Chaque peso prélevé en trop est un impôt payé d'avance. Les auto-retenues déclarées et versées s'imputent normalement sur la déclaration d'impôt sur le revenu de l'exercice ; le problème de trésorerie apparaît lorsqu'elles dépassent l'impôt dû et génèrent une créance fiscale, qui reste immobilisée tant qu'elle n'est pas récupérée. Pour une société en phase d'investissement (construction, importation d'équipements, financement par la maison mère), cette trésorerie dormante concurrence directement le besoin en fonds de roulement.

L'effet secondaire est comptable. Une créance fiscale qui grossit d'année en année sans explication claire finit par devenir un sujet délicat avec le réviseur légal, avec les auditeurs du groupe et, le moment venu, avec la DIAN elle-même lors d'une demande de remboursement ou de compensation.

L'examen, lui, est simple : identifier la base et le taux appliqués, les confronter à la réalité de l'effectif, puis trancher pour l'avenir. Si la société n'est pas auto-retenteur spécial, elle doit aussi vérifier si son RUT mentionne la responsabilité 59, « Autorretención especial renta », et en demander la mise à jour.

Pour les montants déjà versés, la voie de récupération et ses délais doivent être confirmés au cas par cas au regard des textes en vigueur : rectifier une déclaration pour réduire le montant dû n'est pas une démarche libre, et le délai au-delà duquel une déclaration devient définitive limite le nombre d'exercices révisables. La doctrine visant les sociétés sans personnel existant depuis 2021, il convient d'examiner les exercices que la loi permet encore de rectifier ou de faire rembourser ; selon les délais applicables, ils peuvent être peu nombreux. Mieux vaut trancher une fois l'incidence chiffrée.

Et dans le cas inverse ?

C'est le plus coûteux des deux. Une société qui bénéficie de l'exonération sans appliquer l'auto-retenue spéciale manque à son obligation de s'auto-retenir et de payer. Elle s'expose au montant non prélevé, aux intérêts de retard et à la sanction applicable.

La conclusion utile n'est donc pas « cela ne s'applique probablement pas ». La conclusion utile est que cette qualité doit être vérifiée et documentée, dans un sens comme dans l'autre, au vu du détail de la paie de la période.

Ce qui change lorsque l'effectif évolue

La situation n'est pas figée. Une société sans salariés qui recrute son premier collaborateur sous le seuil entre dans l'exonération et, avec elle, dans l'auto-retenue. Une société ramenée à un seul dirigeant fortement rémunéré peut en sortir. Les licenciements, l'absorption d'une activité ou les transferts de salariés entre entités du groupe modifient chacun l'analyse.

Mieux vaut donc en faire un point de contrôle périodique plutôt qu'une décision prise une fois pour toutes à la constitution et reconduite sans examen pendant dix ans.

Ce qu'il convient de vérifier avant la prochaine échéance

Trois questions structurent le travail. Première : combien de salariés sous contrat de travail la société compte-t-elle aujourd'hui, et combien perçoivent individuellement moins de dix salaires minimums ? Deuxième : quel montant d'auto-retenue spéciale a été comptabilisé depuis le début de l'exercice, et sur quelle base ? Troisième : ce traitement et les mentions du RUT correspondent-ils à la réalité de la paie, ou reproduisent-ils un paramétrage hérité du logiciel comptable ?

Lorsque les trois réponses tiennent sur une seule page, la décision devient généralement évidente. Et dans les structures internationales, où l'entité colombienne a rarement sa propre masse salariale, cette page vaut bien plus qu'elle ne coûte à préparer.