Registro de inversión extranjera sin plazo

El registro de las sustituciones y cancelaciones de inversiones internacionales (extranjera en Colombia y colombiana en el exterior) dejó de tener fecha de vencimiento. El Decreto 1044 de 2026, expedido por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público el 5 de agosto de 2026, eliminó el plazo de seis meses que existía para presentarlo ante el Banco de la República. El decreto rige desde el día siguiente a su publicación en el Diario Oficial y, desde entonces, esos registros pueden presentarse en cualquier momento, siempre que la inversión se haya realizado de manera efectiva.

El cambio parece administrativo. No lo es. En nuestra experiencia, el incumplimiento de ese término era una fuente recurrente de contingencias cambiarias, y una de las más silenciosas: la compañía se enteraba de la infracción mucho después, cuando la operación ya estaba cerrada y el equipo que la ejecutó ya no estaba.

¿Qué eliminó exactamente el Decreto 1044 de 2026?

Antes de la norma había seis meses, contados desde el cambio o la cancelación, para registrar ante el Banco de la República cuatro tipos de novedad sobre una inversión ya efectuada: el cambio de titular, el cambio de la empresa receptora, el cambio de destinación y la cancelación. El plazo no pesaba solo sobre el inversionista extranjero. Aplicaba a las inversiones internacionales en general: tanto a la inversión extranjera en Colombia como a la inversión colombiana en el exterior. Vencido ese término, el registro todavía podía presentarse, pero sin perjuicio de las sanciones, que podían llegar hasta el 200% del monto de la infracción cambiaria comprobada (Decreto Ley 1746 de 1991, art. 3). Presentarlo tarde era, en sí mismo, una infracción.

El decreto conserva la obligación de registrar. Lo que suprime es la ventana temporal. La declaración sigue siendo obligatoria y sigue siendo la prueba de que el capital entró, se movió o salió del país por los canales previstos. Simplemente deja de existir un día a partir del cual presentarla se convierte en infracción.

El decreto remite al procedimiento que establezca el Banco de la República. El 25 de agosto de 2026, el Banco expidió la Circular Reglamentaria Externa DCIP-83 (Boletín 22 de 2026), sobre los procedimientos aplicables a las operaciones de cambio. Conviene revisarla junto con el decreto antes de presentar cualquier registro pendiente.

¿Por qué importa tanto en la práctica?

Porque las operaciones que activan el registro rara vez nacen en Colombia. Una reorganización societaria decidida en Houston, en Ciudad de México o en Ámsterdam cambia el titular de una participación colombiana sin que nadie en Bogotá reciba una instrucción explícita de ir al Banco de la República. Lo mismo ocurre cuando la casa matriz decide capitalizar una acreencia, fusionar dos vehículos de inversión o cerrar una línea de negocio.

El resultado conocido es una compañía sana, al día en renta, en IVA y en información exógena, que descubre una contingencia cambiaria en una due diligence o en una visita de la autoridad. La contingencia no venía de la operación: venía de la fecha.

No es un caso aislado. El propio decreto cita las estadísticas de la Superintendencia de Sociedades, la entidad que sanciona las infracciones cambiarias en materia de inversión extranjera: el 90% de las infracciones cambiarias que conocía correspondía a registros presentados fuera de término.

¿Qué pasa con las sanciones cambiarias ya iniciadas?

Aquí está uno de los efectos más valiosos de la norma, y el propio decreto lo resuelve. Su parágrafo 2 ordena que, en atención al principio de favorabilidad, en los procesos administrativos sancionatorios cambiarios que estén en trámite se tengan en cuenta las modificaciones que introduce. Es decir, la Superintendencia de Sociedades deberá considerar que el plazo de seis meses ya no existe al decidir los procesos abiertos por su incumplimiento. Eso no garantiza el mismo resultado en todos los casos: el efecto depende de cada expediente, y la regla se refiere a los procesos en trámite, no a las sanciones que ya quedaron en firme.

Para una filial con una actuación en curso, eso abre una gestión concreta y acotada. Conviene revisar el estado procesal de cada actuación y evaluar el efecto de la nueva norma sobre ella antes de que el expediente avance.

¿Qué sigue igual ante la DIAN?

El decreto es cambiario, no tributario: modifica el régimen de inversiones internacionales y no toca el Estatuto Tributario. Las obligaciones frente a la administración de impuestos permanecen intactas.

Cuando el cambio de titularidad de una participación colombiana constituye una enajenación, sigue generando sus consecuencias propias, con su declaración de renta y su eventual ganancia ocasional. Ahora bien, no todo cambio de titular es una enajenación gravada; puede no serlo, por ejemplo, en ciertas fusiones o escisiones. Tampoco los cambios de destinación o de empresa receptora implican siempre una enajenación. Las enajenaciones indirectas, aquellas en las que se vende la sociedad del exterior que a su vez es dueña de la colombiana, conservan su tratamiento y sus deberes formales.

La lectura correcta es que se flexibilizó el momento del registro, no el fondo del negocio. Quien confunda una cosa con la otra corrige un riesgo y crea otro.

Qué revisar en una filial

La ocasión invita a un inventario breve y ordenado. Tres preguntas suelen bastar:

Primera. ¿Qué operaciones cambiaron el titular, la destinación o la empresa receptora de la inversión, y cuáles de ellas quedaron sin registrar? El horizonte de esa revisión debe ser el término de caducidad aplicable. Ese término depende de la autoridad competente y de la norma sancionatoria que rija cada caso.

Segunda. ¿Hay algún proceso sancionatorio abierto cuyo único fundamento sea el plazo suprimido?

Tercera. ¿Coincide lo que dice el registro del Banco de la República con lo que muestran los estados financieros y el registro mercantil? Las tres fuentes deberían contar la misma historia. Cuando no lo hacen, la diferencia casi siempre está en una novedad que nunca se informó.

Una barrera menos, no un control menos

Colombia viene depurando exigencias formales cuyo aporte al control efectivo era discutible, y este decreto se inscribe en esa línea. La supervisión sobre el capital extranjero no se debilita: el Banco de la República sigue teniendo el mismo registro, y las autoridades de control cambiario y tributario conservan sus facultades. Lo que desaparece es una trampa de calendario que convertía el simple retraso administrativo en infracción.

Para las compañías extranjeras que operan en Colombia, la conclusión es tranquila y práctica. Lo pendiente puede registrarse ahora sin que la fecha del registro sea en sí misma una infracción, siempre que la operación cumpla las demás exigencias del régimen cambiario. Por ejemplo, las inversiones en divisas debían canalizarse por el mercado cambiario; si no se canalizaron debiendo hacerlo, el registro en cualquier tiempo no las subsana. Las inversiones que no requieren canalización, como los aportes en especie, se registran según el procedimiento del Banco de la República. Todo puede quedar documentado con la calma que no permite un plazo corriendo.